Çeşitli sebeplerle firmaların ortaklık yapısı değişiyor. Ortaklar
arasında hisse alışverişi de oluyor, ortaklıktan çıkan da oluyor, yeni ortaklar
da katılabiliyor. Bu gibi durumlarda el değiştirecek hisselerin ederi nasıl
hesaplanmalı? Ortağınızın hisselerini kaça almalısınız? Hisselerinizi bir
yatırımcıya kaça satmalısınız?
Hisselerini devredecek olan bazı ortaklar koydukları
sermayeyi geri almayı yeterli bulur, bazıları ise daha yüksek bir bedel ister.
Alacak kişi de makul bir bedel ödemek ister. Peki makul bedel nedir, nasıl
hesaplanır?
Firmaların değeri görünen ve görünmeyen varlıklarından
oluşur. Görünen varlıklarının değeri bilançonun dibinde özsermaye olarak
gözükür. Özsermaye şirketin
varlıklarından (aktiflerinden) yükümlülüklerinin (pasiflerin)
çıkarılmasıyla bulunur. Buna defter değeri de denir. Bir firmanın en
düşük değeri bilançosundaki özsermaye miktarı kadardır. Bilançodaki özsermaye
bir anlamda firmanın kuruluşundan bu güne edindiği tüm birikimleri ifade eder. Ortaklıktan
ayrılacak olan bir hissedar ortaklık oranı ne kadarsa şirketin özsermayesiyle
çarpıp elindeki hisselerinin değerini hesaplayabilir. Ama bilmelidir ki; bu
hesapladığı minimum değerdir.
Ortaklıktan ayrılacak olan daha fazla ücret talep edebilir
mi? Evet edebilir. Çünkü şirket bilançolarında şirketin görünmeyen varlıklarının
ederi gösterilmediği için, özsermaye şirketin gerçek değerinden düşüktür. Bir
şirketin görünmeyen varlıkları şunlardır;
·
İş yapış şekli, süreç sistemleri, kurumsallaşma
seviyesi
·
Yönetim ve kalite belgeleri
·
Tedarikçi ağı
·
Bayi ağı (B2B müşteri ağı)
·
İK gücü
·
Patentleri
·
Markaları
·
….. vb
Görünmeyen varlıkların değerinin hesaplanması spekülatif
olabileceğinden bilanço talep eden kuruluşlar (bankalar, resmi kurumlar…vb)
bilançolarda şirketin görünmeyen varlıklarının değerini görmek istemez. Şirket
sahipleri de oturup görünmeyen varlıklarını fiyatlamazlar.
Halbuki görünmeyen varlıkların her birinin değeri vardır. Çünkü
onlar için; çok para, çok emek ve çok zaman harcanmıştır. Örneğin; marka
bilinirliği için yıllarca reklam ve tanıtım harcamaları yapılmıştır. Patentler
için önemli ArGe bütçeleri ayrılmıştır. Mevcut iş yapış şekline ulaşmak için
masraflı deneme yanılmalar, yeniden yapılanmalar gerçekleşmiştir. Bayi ağını
oluşturmak için harcadıkları bütçe fabrikalarındaki makinaların değerinden daha
yüksektir. Zor buldukları ve yetiştirdikleri İK kadrosunu yeniden kurmaya
kalksalar bir dünya bütçe harcayacaklardır. Hal böyleyken bilançolarının
varlıklar (aktifler) tarafından bu görünmeyen varlıkların değerini göremeyiz.
Hissesini ortaklarına devredecek veya bir yatırımcıya
satacak kişi talep edeceği ücreti belirlerken özsermaye değerinin yanı sıra
görünmeyen varlıkların değerini de hesaba katmalıdır. Bu hesabı yapsa da
hisselerine biçtiği değer düşük kalabilir. Çünkü şirketin büyüme potansiyelini
hesaba katmamaktadır.
Bir yazılım şirketini ele alalım. Henüz piyasaya sürülmemiş
özel bir yazılım üzerinde çalışan bu şirketin ortaklarından birinin sadece
bilançodaki özsermayeye ve görünmeyen varlıkların değerine göre elindeki
hisseleri devretmesi doğru olmayacaktır. Çünkü yazılım piyasaya sunulduktan
sonra hızla büyüyecek ve yüksek karlar üretecektir. Bu durumda ortaklıktan
çıkacak hissedar gelecek senelerin kar paylarını da düşünerek elindeki
hisselerine daha yüksek değer biçmelidir. Aynı şekilde bu yazılım şirketi eğer bir ortak
(melek yatırımcı) alacaksa henüz startup düzeyinde olan şirketleri için
özsermayeleri çapında değil, gelecekteki potansiyellerini hesaba katarak yeni
ortağa hisse vermelidirler.
Elinizdeki hisselerin değerini belirlerken firmanızın
önümüzdeki yıllarda elde edeceği karlardan da (FAVÖK/EBİDTA) yola
çıkabilirsiniz. En nihayetinde tüm
şirketler kar üretmek için vardır. Şirketiniz için 10 yıllık sürdürülebilir
büyüme planınız varsa, önünüzdeki yıllarda hangi cirolara, karlılıklara ve
özsermayeye ulaşacağınızı öngörmüşsünüz demektir. On yıl sonraki özsermayeyi ve
on yıl boyunca alacağınız kar paylarını göz önüne alarak hisselerinize değer
biçebilirsiniz.
Elbette, siz firmanızın değerini nasıl ve ne kadar
hesaplarsanız hesaplayın gerçek değeri alıcıyla aranızdaki pazarlık sonucunda
ortaya çıkacaktır.
Ortaklıktan siz ayrılmayı talep ediyorsanız ve bunu
istememelerine rağmen tek alıcı diğer ortaklarsa hisselerinize özsermaye
üzerinden değer biçeceklerdir. Görünmeyen varlıkları ve şirketin büyüme
potansiyelini fiyatlamayacaklardır. Ayrılmayı siz istediğiniz için bu
normaldir. Ama ayrılmanızı onlar istiyorsa siz özsermayeye görünmeyen
varlıkların değerini ve şirketin büyüme potansiyelini de göz önüne alarak
hisselerinize fiyat biçmeniz gerekir.
Eğer hisselerinizi bir yatırımcı talep ediyorsa firmanızın
gelecekteki potansiyeli üzerinden hesaplama yapmanız daha doğru olacaktır.
Çünkü bir yatırımcı şirketinize ortak olacaksa öncelikle diğer yatırım
araçlarıyla kıyaslama yapar. Eğer siz yatırımcıdan şirketin %25’i için 1 milyon
dolar istiyorsanız ve yatırımcı 1 milyon dolarını gayrimenkule, altına, faize,
tahvile, borsaya veya kripto paraya yatırsa 5 yıl sonra 1,5 milyon doları
olacağını hesaplıyorsa (ki bunu siz de hesaplayabilirsiniz), 5 yıl içinde ve
sonunda firmanızdan 1,5 milyon dolardan çok daha fazla kazanabileceğine inanırsa
diğer yatırım araçlarına değil sizin hisselerinize yatırım yapacaktır.
Yatırımcı, firmanızın gelecekte üreteceği değerlere bakarak
firmanızı (veya hisselerinizin bir kısmını) alıp almamaya karar verecektir.
Tabi bu değerlerin üretilebileceğine inanması için de firmanızın büyüme planı
gerçekçi ve uygulanabilir olmalıdır. Bu büyüme planında her yıl ne kadar ciro,
FAVÖK ve net karlılık elde edileceği, özsermayenin ve görünmeyen varlıkların
hangi değerlere ulaşacağı belirtilmiş olmalıdır. Büyüme, genişleme,
kurumsallaşma, yeniden yapılanma ve markalaşma projelerini de içeren bir
planınız olmalıdır.
Markanızın değerini biliyor musunuz?
Görünmeyen varlıklardan olan marka değerini parasal
değerlere çevirmek için yapılan hesaplamalar bir miktar karışıktır. Maalesef
dünyadaki tüm marka değerleme uzmanlarının üzerinde uzlaştıkları tek bir model
yoktur. Marka değeri hesaplamasında bir standart olmayıp, akademisyenlerce (ve
profesyonellerce) yüze yakın model geliştirilmiştir. Bu modellerin her birine
çeşitli yönlerden itirazlar vardır. Ama içlerinden hesaplama yöntemi kolay
anlaşılır olanlardan bazıları daha çok kullanılmakta ve resmi otoriteler
tarafından daha fazla kabul görmektedir.
Marka değerlemede kullanılan en yaygın metot markaya
kuruluşundan itibaren yapılan pazarlama yatırımlarının hesaplanması üzerinedir. “Maliyet Yaklaşımı Yöntemi” olarak da bilinen
bu yönteme göre markayı oluşturmak ve yaşatmak için pazarlama adına yapılan tüm
yatırımların (ürün geliştirme, fiyatlama, kampanya, tanıtım, satış geliştirme,
satış faaliyetleri, sponsorluk, halkla ilişkiler, fuar, tanıtım etkinlikleri,
reklam, dijital pazarlama…vb) giderleri toplanır ve bunların maliyetleri
günümüz fiyatlarına uyarlanır ve böylece markaya yapılan toplam yatırım miktarı
bulunur. Bu miktar aynı zamanda marka değerini ifade eder.
İnsan kaynaklarınızın değerini biliyor musunuz?
İşletmelere pek çok çalışan girip çıkar. Zamanla elene elene
kıymetli bir personel havuzuna ulaşılır. Bu kolay olmaz. İşi anlatırsınız, işi
öğretirsiniz, eğitim verirsiniz, iyi maaş verirsiniz, ödül verirsiniz, prim
verirsiniz, değer verirsiniz. Şirketinin 15-20 yıllık olduğunda artık son 5-10
yıldır sizle çalışmakta olan değerli bir kadronuz vardır. Bunların gitmesiniz
istemezsiniz. Bilirsiniz ki, içlerinden birileri giderse yerine aynı kalifikasyonda
birisini bulmak veya içerden birilerini aynı kalifikasyona taşımak maliyetli olacaktır.
İşte bu yüzden işi iyi bilen ve iyi yapan takımlar oluşturmanın bir maliyeti,
dolayısıyla değeri vardır.
Şöyle de düşünebilirsiniz: iş yerinizdeki herkes aynı anda
istifa etse, aynı kalifikasyonda personel bulmayı garanti eden İK şirketine ne
ödemeyi göze alırdınız. Göze alacağınız rakamı 10 ile çarparak İK’nınız değerine
ulaşabileceğinizi söyleyebilirim. Ya da şimdiye kadar (işten ayrılan
personeller de dahil) çalışanlarınıza verdiğiniz eğitimlerin maliyetini, eleman
bulmak için İK şirketlerine yaptığınız ödemeleri, çalışanlara verdiğiniz
ikramiye, prim ve sosyal desteklerin tamamını toplayarak da İK’nızın değerine
ulaşabilirsiniz.
Not: Diğer görünmez varlıkların değerinin nasıl hesaplanabileceğini
merak ediyorsanız bu yazının altındaki yorumlara yazabilirsiniz.
Özetleyecek olursak elinizdeki hisselerin değerini
hesaplamak için aşağıdakileri esas almalısınız;
·
Şirket bilançosundaki özsermaye
·
Şirketinizin görünmeyen varlıklarının değeri
·
Şirketinizin büyüme potansiyeli (sürdürülebilir
büyüme planı)
Hisselerinize talip olan kişiye (yatırımcıya) yukarıdaki
yaklaşımınızı verilere dayanarak anlatırsanız talep ettiğiniz fiyatı makul
bulacaktır. Böylece siz de hak ettiğinizden daha azına hisselerinizi
devretmemiş olursunuz.
Web sitem: www.muratsaylan.com
