Bildiğiniz gibi sadece ürünler el değiştirmez, şirketler
de el değiştirir. Değer düşük ürünlerin (örneğin tüketim malları) alımı kolayken,
değeri yüksek ürünlerin (araba, ev, arsa, çatı yenileme…vb) alımı daha detaylı
ve daha uzun sürer. Haliyle ister küçük olsun, ister büyük olsun tüm
şirketlerin alımı satımı uzun sürer. (Borsaya açık şirketlerin hissesini almak
ve satmak ise bazı insanlar için kolay, bazı insanlar için zor süreçlerdir.)
Şimdiye kadar 7 firmanın satış ve satın alma süreçlerine
şahit oldum. Bazılarında sadece süreçleri gözlemledim, bazılarında ise satan
veya alan tarafa bilgim ışığında (M&A danışmanlığı gibi olmasa da) yol
gösterdim. Ayrıcı bu konu üzerine epey araştırma ve okuma da yaptım.
Şu sıralar bir müşterim de şirketini ülke temsilcisi
olduğu yabancı firmaya satmayı düşünüyor. Kendisine fikir verebilmek ve yol
gösterebilmek için bu makaleyi hazırlamaya karar verdim. Mikro işletmeler için
de makro işletmeler için de rehber niteliğinde olabilecek bir makale oldu. İyi
okumalar.
Not: Bu makale yeni şirketine (start-up) yatırımcı
arayanlara yönelik değildir.
*********
Şirket satışına (veya alımına) büyük bir ihtimalle
rastlamışsınızdır. En azından bir tanıdığınızın bir dükkanı devraldığını veya
devrettiğini görmüşsünüzdür. Bu devir sırasında nelere odaklanıldığını, nelerin
pazarlık konusu olduğunuz az çok duymuşsunuzdur. Devredilen dükkanın içindeki
mallar (depodaki stoklar dahil), dükkandaki demirbaş ve ekipmanlar, dükkanın
alt ve üst yapısına yapılmış yatırımlar ve dükkanın potansiyeli de göz önüne
alınarak satış gerçekleşir. Çalışanlar da, eğer isterlerse yeni dükkan
sahibiyle çalışmaya devam ederler, istemezlerse kıdem ve ihbar tazminatlarını
eski dükkan sahibinden alıp ayrılırlar. Genelde dükkanın borcu ve alacakları da
eski dükkan sahibinin üzerine kalır. Böylece alan taraf olabildiğince sorunsuz
dükkan alır. Bu tür bir alış veriş yaklaşık 2-3 ayda tamamlanır. Alışverişi
kimin başlattığı, yani ilk teklifi kimin sunduğu fiyatı etkiler. Eğer dükkan
zaten satılıksa alıcı daha ucuza alır, eğer dükkan satılık değilse ancak
alıcının yüksek teklifi üzerine “belki” satılır. Taraflar pek sorgulama
yapmadan, peşin güven ilkesiyle devir teslimi gerçekleştirirler.
Elbette bazı dükkan devirleri için daha fazla sorgulama
gerekir. Daha fazla istihbarat yapılması gerekir. Daha fazla mali verilere
bakılması gerekir. Örneğin bir restoranı alacaksanız aşağıdaki konuları
açıklığa kavuşturmanızı öneririm.
•
Devralacağınız restoranın müşteri potansiyeli
nasıl? Anlatılana inanmak yerine, bir iki hafta restoranda zaman geçirin (hafta
içi öğlen, hafta sonu akşam). Giren müşteri sayısını ve ortalama satışları
(adisyonları) kendi gözünüzle görün. Elbette arkadaşınız iyi iş yapmadığı için
devretmek istiyor olabilir, sizin de “iyi yönetme” iddianız olabilir. Ama restoranın
mevcut müşteri profilini görmenizde fayda var. Restorandan içeri giren
müşteriler kadar, önünden geçip girmeyenlere de bakın. Etraftaki restoranları
ziyaret edin, onların müşteri potansiyellerini anlamaya çalışın. Bu
gözlemlerden sonra mevcut müşteri potansiyeli ile ilerleyip
ilerleyemeyeceğinize, daha çok müşteri çekip çekemeyeceğinize dair hesaplar ve
planlar yapın.
•
Restoranın bel kemiği aşçı ve garsonlardır. İşletmeyi
devraldığınız gün baş aşçı "ben gidiyorum" derse restoran
yemek çıkaramayabilir. Kilit personelle önceden konuşulmalı ve anlaşmalısınız.
Eğer gideceklerse yerine yenilerini koyabileceğinizden emin olmalısınız. Aşçı
ve garsonları idare etme konusunda araştırma da yapmalısınız. Siz
devraldığınızda bu kadroları nasıl çalıştıracaksınız, hangi görevleri
vereceksiniz, hangi gün ve saatlerde çalıştırtacaksınız (şift programı), ne
maaş vereceksiniz? Kötü performans gösterirlerse nasıl ayrılacaksınız? Tüm
bunları düşünün ve planlayın.
o
Çalışanların kıdem tazminatı yükü, devralan kişiye geçer.
10 yıldır orada çalışan bir garsonu devraldıktan 1 ay sonra işten çıkarırsanız,
10 yıllık tazminatını siz ödemek zorunda kalırsınız. Bu tutar hesaplanıp devir
fiyatı teklif edilmelidir.
•
Mevcut kira sözleşmesinde "devir hakkı"
var mı? Mülk sahibi devire onay veriyor mu? Öyle ya, siz devir alırsınız, mülk
sahibi “ben sana kiralamadım, çık
mülkümden”
diyebilir. Kiranın devredilebilir olduğundan emin olmalısınız. Ya da mülk
sahibiyle görüşüp devir durumunda makul bir kiralama sözleşmesi yapıp
yapamayacağınızın görüşmesini yapmalısınız.
o
Mülk sahibi, devir sırasında kirayı güncel piyasa
şartlarına çekmek isteyecektir. Eski sahibinin 20.000 TL ödediği yere, mülk
sahibi yeni kiracıdan 80.000 TL isteyebilir. Bu artış restoranın kârını tamamen
silebilir. Kiranın ne olacağını görmeden sakın restoranı devralmayın.
•
Restoranın içindeki tüm demirbaşlar gerçekten dükkana mı
ait? Bazıları tedarikçiler tarafından emanet verilmiş olabilir. Bunları boşuna
fiyatın içine katmayın. Tüm demirbaşların faturalarını isteyin.
•
Endüstriyel mutfak ekipmanlarının tamiri çok pahalıdır.
Fırınlar, buzdolabı motorları, havalandırma (baca) motoru kontrol edilmelidir.
Sağlam ve çalışır durumda mı devralıyorsunuz, yoksa devir sonrasında epey bir
servis parası mı ödeyeceksiniz? Vereceğiniz fiyatı bu etkilemelidir.
•
Restoran/dükkan devirlerinde artık fiziksel varlıklar
kadar dijital varlıklar da önemlidir. Google Haritalar yorumları,
Yemeksepeti/Getir puanları ve Instagram hesaplarının devri ve şifrelerin
alınması maddesi "Demirbaşlar" kısmına eklenmelidir.
•
Mevcut sahibi neden satıyor? "Yoruldum, sektör
değiştireceğim" diyebilir ama gerçek neden farklı olabilir. Koku ve
gürültü şikayeti nedeniyle tahliye davası olabilir. Bina kentsel dönüşüme
girecek olabilir. Yan tarafa ünlü bir restoran gelecek olabilir. Cadde tek yöne
dönüyor olabilir. Metro inşaatı başlayacağı için bir yıl boyunca sokak
kapanacak olabilir. Mafya dadanmış olabilir. Tüm bunları araştırmalısınız.
Deviri aceleye getirmezseniz, bunlarla ilgili haberler zaten kendiliğinden
kulağınıza gelir. Devralma sözleşmesi imzalamadan önce 1 ay boyunca sık sık
restorana gitmenizde, etrafla görüşmenizde fayda var.
•
Restoranın resmi evraklarında eksik varsa, devraldıktan
sonra dükkan mühürlenebilir. Belki de arkadaşınız bu yüzden devretmek istiyor
olabilir ve bu sıkıntılı durumu gizliyor olabilir.
o
İşyeri açma ve çalışma ruhsatı kime ait? Devredilebiliyor
mu, yoksa sıfırdan mı çıkarılacak? Sıfırdan çıkacaksa bina şartları (baca,
yangın merdiveni vb.) buna uygun mu?
o
Alkol satıyor ama gerçekten alkol ruhsatı var mı? Alkol
ruhsatı almak ve devretmek çok zordur (camiye, okula yakınlık vb.). Mevcut
ruhsatın geçerliliğini belediyeden teyit etmelisiniz.
o
Restoranın kış bahçesi, tenteli alanı veya dış masaları
belediyenin planına uygun mu? "Yıllardır böyle, bir şey olmaz"
denilen yerler için belediyeden yıkım kararı çıkmış olabilir.
•
Devir alındığında, işletmenin geçmişe dönük vergi ve SGK
borçlarından (belli şartlarda) yeni işletmeci de sorumlu tutulabilir. Resmi
kurumlara karşı borcu olmadığını gösteren belgeleri isteyin.
·
Kasaba, manava veya toptancıya "açık hesap"
borç var mı? Tedarikçilerle konuşup "İçeride ne kadar bakiye var?"
diye sormalısınız. Borç yoksa bile devraldıktan sonra ortaya çıkacak alacaklılara
borçları arkadaşınızın ödeyeceğine dair teminat almalısınız. En doğrusu da yapacağınız
ödemenin bir kısmını (örneğin %50) bir süreliğine (örneğin 3 ay) rehin
tutmaktır. Bu tip alacaklılar çıktığında, borç gerçekse, bizzat rehin
tuttuğunuz bu paradan ödemektir. Elbette bunu belli bir anlaşma ve uzlaşma ile
yapmalısınız.
Bu dediklerimi yapmadan restoranı alırsanız, başınıza
büyük bir bela alma ihtimaliniz çok yüksektir. Sermayenizi kediye yüklemek
istemiyorsanız satın almadan önce yeterli araştırmayı mutlaka yapmalısınız. Satıcının
(restoranı devredecek kişinin) dönemine ait masrafları ve onun döneminden
dolayı sizin döneminize tahakkuk edecek masraf ve zararları onun üstleneceğini
belirten bir sözleşme hazırlamalı ve imzalatmalısınız.
Rolleri değiştirelim, restoranı satın siz olun ve alıcı
da arkadaşınız. Uyanık bir alıcı, restoran işletmeciliğinden bıkmış olan
arkadaşını haftalar süren pazarlıklar sırasında; “orası böyle, şurası şöyle,
işletmesi zor, kar etmesi zor” diyerek restoranı kelepirden ucuza
devralabilir. Bir bakmışsınız bütün sermayenizi ve bin bir emeğinizi koyarak
belli bir noktaya getirdiğiniz restoranınızı yok pahasına bir arkadaşınıza
satmışsınızdır.
Gördüğünüz gibi esnaf dükkanının devri bile epey bir
sorgulama, denetim, dikkat ve sözleşme gerektiren bir süreçtir. Şirket el
değiştirmeleri ise bir esnafın dükkanını başka esnafa devretmesinden biraz daha
çetrefilli bir süreçtir.
*********
Şirket birleşme ve satın alma işlemleri (Mergers and
Acquisitions, M&A), hem satıcı hem de alıcı için stratejik, finansal ve
hukuki açıdan oldukça karmaşık ve uzun soluklu bir süreçtir. Bu süreç
genellikle 6 ay ile 1 yıl arasında sürer, ancak duruma göre uzayabilir.
(Elbette bu sürenin kısaldığı durumlar da vardır. Bunlara yazının ilerleyen
bölümlerinde değineceğim.)
Büyük işletmelerde satış ve satın alma süreçleri doğru yönetilemezse
satan düşük fiyata satabilir, alan yüksek fiyata alabilir veya sorunlu bir
şirketi almış olabilir. Yani sonuç hüsran olabilir.
Her iki tarafı da düşünerek kazan-kazan anlayışına
uygun şirket hissesi devri nasıl olabiliri burada dilim döndüğünce anlatmak
istiyorum.
Şirketini satmaya karar veren bir patron için bu süreç,
hayatının en büyük satışı olabilir. Genellikle şirket sahipleri bu süreci
"bir alıcı bulup pazarlık etmek" zannederler. Oysa başarılı bir
şirket satışı, satış kararından en az 1-2 yıl önce başlayan
stratejik bir hazırlık sürecidir. Yani şirketinizi satmayı veya şirketinize
ortak almayı düşünüyorsanız en az 1 yıllık hazırlık yapmanız gerekir.
Şirketinizi Satışa Hazırlamak
Şirketini satmak veya ortak almak isteyen bir patronun,
şirketin değerini maksimize etmek ve süreci sorunsuz yönetmek için 1-2 yıl
öncesinden atması gereken adımlar şunlardır:
1)
Mali verilerinizi yakında takip edin. En önemli
KPI’larınız olan Bilanço ve Gelir Tablosu (P&L) okumayı öğrenin. Şirket
değeri bu 2 tabloya bakılarak belirlenir. Zaten her çeyrek dönem sonunda
devlete verdiğiniz Geçici Vergisi Beyannamesi ve yıl sonunda devlete
verdiğinizi Kurumlar Vergisi Beyannamesi ile bilançonuzu ve gelir
tablonuzu deklare ediyorsunuz. Bu tablolara bakmayı ve bu tablolardaki
satırların neyi ifade ettiğini öğrenmelisiniz. İnanın çok faydasını
göreceksiniz.
a)
Bilançonuzu şeffaf ve uluslararası standartlara uygun
hale getirin.
b)
Özsermayenizi (ki şirketinizin “defter değeridir” aynı
zamanda) yüksek tutmaya çalışın.
c)
Stoklarınızı şişirmeyin, düzenli ve taze tutun. Karma
karışık ve bayat stok devralmayı kimse istemez. Elbette stoklarınızın doğruluğu
için her 3 ayda bir envanter kontrolü yapın.
d)
Uzun vadeli borçlardan uzak durun.
e)
FAVÖK (EBITDA) odaklı olun. Şirketinizi ciro üzerinden
değil, yarattığı operasyonel nakit (FAVÖK) üzerinden satacaksınız. Gereksiz
giderleri kısarak kârlılığı artırın.
f)
Finansal okur yazarlığınızı geliştirin.
2)
Şirketi işler kötüyken değil, grafikler yukarıyı
gösterirken satmak en yüksek değeri getirir. Nakde sıkıştığınızda satmaya
çalışırsanız "ölücü" alıcılarla karşılaşırsınız. Hangi sene
satmayı düşünüyorsanız önceki 2 sene boyunca güzel bir büyüme yakalamanızda
fayda var.
3)
Alıcılar bugünü değil, geleceği satın
alırlar. Şirketin önümüzdeki 3-5 yılda nasıl büyüyeceğine dair gerçekçi ama
heyecan verici bir iş planı hazırlayın. Bu plan biraz bütçe hazırlamaya benzer.
Nasıl ki 2023 yılında gelirleriniz ürün kalemleriniz başında ay ay ne olacağı
hedefliyorsanız, nasıl ki hedeflediğiniz brüt kara göre satılan malın
maliyetinin ne olması gerektiğini hedefliyorsanız, nasıl ki hedeflediğiniz
faaliyet karına göre satış-pazarlama-dağıtım, AgGe ve yönetim giderlerinizin ne
olmasını gerektiğini hedefliyorsanız, bunun aynısınız sonraki 3-5 yıl için de
yapmalısınız. Elbette önceki yılların potansiyeline, içinde bulunduğunuz
sektörün ve pazarın büyüme ivmesine, şirketinizin mevcut potansiyeline ve yeni yatırım
ve istihdamlarla oluşacak potansiyeline göre önünüzdeki 3-5 yılı planlamalı ve
rakamlara dökmelisiniz. Eğer bu planınız mantığa uygunsa yatırımcılar
(alıcılar) için makul karşılanacaktır. Hele hele faaliyet karı beklentileriniz
yüksekse alıcıların iştahını kabartacaktır.
4)
Şirketinizin vizyonunu, misyonunu, değerlerini ve
konumlandırmasını yazın. SWOT analizini yapın. Zayıflıklarınızı gidermeye,
risklerinizi azaltmaya çalışın. Neden özelsiniz? Ürününüz mü eşsiz, dağıtım
ağınız mı çok güçlü, yoksa teknolojiniz mi? Bu "benzersiz satış
teklifini" netleştirin. Kurumsal itibarınızı ve marka bilinirliğinizi
artıracak faaliyetlerde bulunun.
5)
Şirketinizi şahsi malınız olmaktan çıkarın, onun tüzel
bir kişiliği var. Şirketinizi hızla kurumsallaştırın. Şirketinizle alakalı
olmayan şeyleri yapmaktan vaz geçin.
a)
Gider olsun diye şirketinizin üzerine yaptığınızı
evinizi, arsanızı, arabanızı şirketin içinden çıkarın ve üzerinize alın.
Aslında şirketin faaliyetlerine ait olmayan ve faaliyetlerinde kullanılmayan
her türlü gayrimenkulü ve demirbaşı ya üzerinize alın, ya da satın. Ev
harcamaları, çocukların okul taksitleri ve benzeri özel harcamalarınız şirket
kasasından ödeniyorsa bunları derhal ayırın.
b)
Şirkette çalışmamasına rağmen eşinizi, kız kardeşinizi
veya başka bir tanıdığınızı SGK’lı yaptıysanız buna son verin. Şirketinize
yakın akrabalarınızı doluşturduysanız onların bazılarıyla vedalaşın.
c)
Gayri resmi işlemleri, kayıt dışı işlemleri bırakın.
Alıcılar şirketinizi incelediğinde halının altına süpürülmüş tozları mutlaka
bulurlar. Bu nedenle temizliği siz yapmalısınız. Eğer "açıktan"
yapılan işlemler, elden ödenen maaşlar veya faturasız satışlar varsa bunları
satıştan en az 2 yıl önce kayıt altına alıp sistemi yasallaştırın. Hiçbir kurumsal
alıcı (özellikle yabancı), "gri" muhasebesi olan bir şirkete gerçek
değerini vermez.
d)
Bir alıcının en büyük kâbusu şudur: "Şirketi
satın alacağım, patron gidecek ve işler duracak." Alıcılara
şirketinizin siz yokken de başarılı şekilde çalışmaya devam edebileceğini
kanıtlamak zorundasınız. Buna kurumsallaşma deniyor. Siz tatildeyken
şirket tıkır tıkır işliyor mu? Eğer her şeye siz karar veriyorsanız, her çeki
siz imzalıyorsanız, şirket satılamaz veya değeri düşer. Yetkilerinizi
devrettiğiniz profesyonel bir yönetim kadrosu kurun. İş yapış şekillerinin
kişilerin hafızasında değil, yazılı prosedürlerde ve ERP sistemlerinde kayıtlı
olmasını sağlayın.
6)
Satış niyetinizi, satış hazırlıklarınızı ve hatta satış sürecini
çalışanlarınızdan, müşterilerinizden ve rakiplerinizden son ana kadar saklayın.
"Şirket satılıyor" dedikodusu; personelin iş aramasına, rakiplerin
müşterilerinizi çalmasına neden olur.
7)
Satıştan elde edilecek gelirin vergilendirilmesi konusunu
önceden çalışın. (Satıştan elde edilecek gelirin vergisi nasıl minimize
edilebilir?) Türkiye'de anonim şirket hisselerini 2 yıldan fazla elde
tuttuktan sonra satarsanız KDV ve Gelir Vergisinden (bazı şartlarda)
muafiyetler vardır. Şirketinizin nev'i (Limited mi A.Ş. mi?) ve hisselerin
iktisap tarihi bu noktada kritiktir.
8)
Son olarak, patron kendisine şu soruyu dürüstçe
sormalıdır: "Şirketim benim çocuğum gibi mi, yoksa bir yatırım
aracı mı?"
a)
Şirketi sattıktan sonra ne yapacaksınız?
b)
Alıcı, şirketin adını değiştirirse veya küçülmeye giderse
buna dayanabilecek misiniz?
c)
Genellikle satıştan sonra 1-2 yıl maaşlı profesyonel
yönetici olarak kalmanız istenebilir. Kendi kurduğunuz şirkette "emir
alan" konumunda çalışmaya hazır mısınız?
d)
Şirketini satmak isteyen patron; duygusallığı bir kenara
bırakmalı, şirketi bir ürün gibi paketlemeli, şeffaflaştırmalı ve profesyonel
destek alarak masaya oturmalıdır.
9)
Şirketi hazırladığınıza inanıyorsanız bir Check Up
yaptırmaya ne dersiniz? Bir M&A danışmanı tutup şirketinizi detaylı
inceletebilir ve satış fiyatınızın ne olması gerektiğini öğrenebilirsiniz.
Tüm hazırlıklarınızı yaptınız, artık şirketinizi satmaya
hazırsınız? Uygun alıcıları nereden bulacaksınız? Sosyal paydaşlarınıza
duyurmadan şirketinizi satılığa çıkardığınızı müstakbel alıcılara nasıl
duyuracaksınız?
Şirketinizi Pazarlamak
Şirket sahibi olarak alıcılarla doğrudan siz iletişime
geçerseniz, "zor durumda olduğunuz" veya "hevesli
olduğunuz" algısı oluşabilir ve pazarlık gücünüz düşer. Ayrıca kimliğinizi
gizlemek imkansız hale gelir.
Satışa hazırlık sürecini tek başınıza yapsanız da şirketinizi
pazarlama sürecini tek başınıza yönetmeye çalışmayın. "Ben çok iyi
pazarlıkçıyım" demek ile şirket satmak aynı şey değildir. M&A
danışmanı ve M&A avukatı tutun (ticaret avukatı değil, özellikle
şirket birleşme ve devralmalarında uzmanlaşmış bir avukat bulun). Şirketinizi onlarla
birlikte pazarlayın ve alıcılarla onlarla birlikte görüşün, hatta alıcılarla
görüşmeyi tamamen onlara bırakın.
·
Bu profesyonellerin ücreti, şirketinize katacakları
değerin yanında devede kulak kalır.
·
Pazarlıklar sırasında onlar “kötü polis” olabilirler ve
bazı konularda, onlara dayanarak alıcıya “hayır” diyebilirsiniz. Alıcı denetim
yapmadan önce, siz kendi kendinizi denetleyin. M&A danışmanınız ve
avukatınızla birlikte şirketin röntgenini çekin. Hukuki, finansal ve vergisel
riskleri (eksik lisanslar, tapu sorunları, işçi davaları) önceden tespit edin
ve bunları satış masasına oturmadan çözün.
Şirketiniz orta veya büyük ölçekli ise, kurumsal
finansman şirketleri veya yatırım bankaları ile çalışmalısınız. M&A
danışmanlığı yapan bu kurumların elinde halihazırda şirket arayan
yatırımcıların (Private Equity fonları vb.) listeleri bulunur. Şirketiniz daha
küçük ölçekli (KOBİ) ise, emlakçı mantığıyla çalışan ama şirket satışında
uzmanlaşmış brokerlar etkili olabilir.
Not: Tamamen mi çıkmak istiyorsunuz (100% satış), yoksa
stratejik bir ortakla büyümek mi (azınlık veya %50-%50)? Bu karar, alıcı
listesini (Finansal Yatırımcı vs. Stratejik Yatırımcı) tamamen değiştirir.
Şu andan itibaren sizin göreviniz şirketi yönetmeye her
zamankinden daha fazla odaklanmaktır. Pazarlama ve satış görüşmeleri süreci
6-12 ay sürebilir. Bu sürede cirolar düşerse, alıcılar fiyatı kırar veya
masadan kalkar. Siz işi yönetin ve kârlılığı koruyun. Danışmanınız alıcıları
bulsun, elesin ve sadece ciddi olanları gizlilik sözleşmesiyle karşınıza
getirsin.
Her parası olan doğru alıcı değildir. Alıcılar genellikle
üç ana gruba ayrılır. Danışmanınızla oturup şu grupları hedefleyen bir
"Long List" (Uzun Liste) oluşturun:
·
Stratejik Alıcılar (Rakipler ve Sektör Oyuncuları): Sizin pazar payınızı,
teknolojinizi veya müşteri listenizi isteyen rakiplerinizdir. Genelde en yüksek
fiyatı bunlar verir çünkü satın alma sonucunda sinerji yaratırlar. Ancak
gizlilik açısından en riskli grup da budur.
·
Finansal Alıcılar (Yatırım Fonları / Private Equity): Şirketinizi alıp,
büyütüp 5-7 yıl sonra satmayı hedefleyen fonlardır. Nakit akışına (EBITDA)
bakarlar. Yönetimin işin başında kalmasını isteyebilirler.
·
Tedarik Zinciri Alıcıları (Dikey Entegrasyon): Müşterileriniz
veya tedarikçileriniz. İşinizi kendi bünyelerine katarak maliyet avantajı
sağlamak isteyebilirler.
Potansiyel alıcıları belirlediyseniz onlara meraklandırıcı
bir mail (teaser) göndermelisiniz. Şirketin ismini, konumunu ve sahibini
gizleyen, sadece finansal büyüklüğü, sektörü ve büyüme potansiyelini anlatan bir
metin içermelidir bu mail. Bu metinde alıcıların iştahını kabartmalısınız ama firmanızı
gizlemelisiniz. Elbette bu metni gönderme işini M&A danışmanınız yapmalıdır
Mail başlığı örneği: "İstanbul'da, yıllık 500M TL cirolu, gıda
sektöründe lider ambalaj üreticisi."
Mail gönderimine ek olarak M&A danışmanınız,
belirlediğiniz stratejik alıcıların CEO'larına veya İş Geliştirme
direktörlerine gizlice ulaşabilir ve "sektörünüzde satılık, kârlı
bir firma var, ilgilenir misiniz?" diye sorabilir. Siz de sektörde
güvendiğiniz, ağzı sıkı avukatlar, mali müşavirler ve danışmanlar aracılığıyla
"kulağı delik" yatırımcılara haber uçurulabilirsiniz. Elbette onlar
da firma kimliğini gizli tutmalıdırlar.
Bazen almaya çalışmak da alınmayla sonuçlanabilir. Bu çok
yaşanmıştır. Rakibinizi almaya niyetlenirseniz, belki de onlar size güzel bir
teklifte bulunabilirler. Neden olmasın, denemeye değer.
Bir anekdot; şirketini satma niyeti olmayan bir müşteri büyük bir
firmadan gelen cazip bir teklifi sektörel bir buluşmada dedikodu mahiyetinde rakibine
söyleyince, rakibi “ben daha fazlasını veririm, bana sat” demişti. Yani bir talibiniz
çıkarsa, başka talipler de sıraya girebilir.
Pazarlama faaliyetlerinizi yaptınız ve 2-3 yatırımcı daha
fazla bilgilenmek için geri dönüş yaptı. Bu aşamada M&A danışmanınız onlara
Gizlilik Sözleşmesi (Non-Disclosure Agreement, NDA) göndermelidir. Bu
sözleşmeyi imzalarlarsa ilgili firmanın kimliğine ve detaylı bilgilerine ulaşabileceklerini
bilmelidirler. Gizlilik Sözleşmesi danışmanınız ile alıcı adayı arasında olmalıdır.
Elbette firmanızın kimliği açığa çıktıysa sizinle alıcı arasında da olabilir.
Onlara göndereceğiniz bu sözleşme; şirketinizi satılabilir
olduğunu gizlemeyi, pazarlık sürecinde edinilecek bilgileri başkalarıyla
paylaşmamayı garanti altına almaya çalışır. Sizinle ilgilenen rakiplerinizin
ticari ve finansal verilerinizi öğrenip aleyhinize kullanmasını engeller. Bu
sözleşmeyi imzalandıktan sonra firmanızı ifşa etmeniz doğru olacaktır. Elbette
bu sözleşme “kesin alıma” dair bir garanti vermez ve alıcı sonradan edindiği
bilgiler ışığında alımdan vazgeçebilir.
Her "ilgileniyorum" diyen alıcıyla Gizlilik
Sözleşmesi göndermeyin. İlgilenenler hakkında aşağıdaki soruların cevaplarını
araştırın. Cevaplar olumluysa Gizlilik Sözleşmesi gönderin.
·
Satın alma için gerekli fonları var mı? Alıcının parası
hazır mı, yoksa kredi mi arıyor? Ödeme gücü var mı? (finansal yeterlilik)
·
Alıcı gerçekten almak mı istiyor yoksa şirketin sırlarını
öğrenip rakip mi olacak? (niyet)
·
Daha önce benzer bir şirket satın almışlar mı? (deneyim),
·
Hızlı karar verebilecek bir mekanizmaları var mı? (süre)
Gizlilik Sözleşmesi (NDA), taraflar arasında paylaşılan
finansal ve ticari bilgilerin gizli kalmasını ve yalnızca olası işlem
değerlendirme amacıyla kullanılmasını güvence altına alır. Gizli bilginin ne
olduğu açıkça tanımlanır; kamuya açık olan veya yasal zorunlulukla açıklanan
bilgiler kapsam dışı bırakılır. Bilgilerin sadece “bilmesi gereken” sınırlı
kişilerle paylaşılmasına izin verilir ve süreç sona ererse iade ya da imhası
öngörülür. Genellikle 2–5 yıl gibi bir gizlilik süresi belirlenir ve ihlal halinde
tazmin ve ihtiyati tedbir gibi yaptırımlar düzenlenir. Ayrıca sağlanan
bilgilerin doğruluğuna garanti verilmediği ve NDA’nın taraflar arasında
ortaklık veya teklif zorunluluğu yaratmadığı açıkça belirtilir.
Gizlilik Sözleşmesi imzalandıktan sonra şirketin ismi
açıklanır ve alıcı adayına detaylı Bilgilendirme Sunumu (Information
Memorandum) yapılır veya gönderilir.
Bilgilendirme Sunumu şirketi bütün yönleriyle tanıtan
kapsamlı bir dokümandır. Amaç, alıcı adayının şirketin faaliyetlerini, finansal
durumunu, risklerini ve potansiyelini yeterince anlayarak teklif verme kararını
şekillendirmesini sağlamaktır. Bu belge genellikle bir pazarlama dokümanı ile
teknik rapor arasında dengeli bir tonda hazırlanır; yani hem şirketin güçlü
yönlerini doğru biçimde ortaya koyar hem de yanıltıcı olmayacak ölçüde gerçekçi
ve desteklenebilir bilgiler içerir.
İçerikte genellikle şirketin tarihçesi, organizasyon
yapısı, iş modeli ve gelir yaratma mantığı detaylı şekilde anlatılır. Ürün ve
hizmet portföyü, hedef müşteri grupları, pazarın büyüklüğü ve rekabet
dinamikleri açıklanır; şirketin pazardaki konumuna dair net bir çerçeve
çizilir. Operasyonel yapı, üretim süreçleri, tedarik zinciri, insan kaynağı ve
teknolojik altyapı gibi başlıklar da yer alır. Finansal tabloların özetleri,
kârlılık göstergeleri, büyüme trendleri ve mümkünse gelecek yıllara ilişkin projeksiyonlar
paylaşılır. Bunun yanında, önemli sözleşmeler, hukuki yükümlülükler, lisans ve
izinler, vergi durumu, borçluluk seviyesi ve olası risk unsurlarına da
değinilir.
Bilgi Muhtırası olarak da bilinen bu sunum, alıcının
şirketi bir bütün olarak değerlendirmesine imkân tanıyan bir “ilk ayrıntılı
resim” niteliğindedir; ancak nihai karar için yapılan detaylı finansal, hukuki
ve ticari incelemenin (Due Diligence) yerini tutmaz. Bu nedenle çoğu zaman
dokümanın başında verilen bilgilerin bağlayıcı olmadığına dair bir sorumluluk
sınırlaması da bulunur. Doğru kurgulanmış bir Bilgilendirme Sunumu, hem alıcı
için sağlıklı bir değerlendirme zemini yaratır hem de satıcının şirketini
profesyonel ve güvenilir bir şekilde sunmasına yardımcı olur.
Not: Tek bir alıcıyla görüşmek, fiyatı düşürür. İdeal
senaryo, aynı anda 2-3 ciddi alıcıyla görüşüp, bir ihale ortamı yaratarak
fiyatı yukarı çekmektir. "Şu an ilgilenen başka yatırımcılar da var"
cümlesi, süreci hızlandıran en güçlü kozdur.
Bilgilendirme Sunumu sonrasında alıcı henüz detaylı
inceleme (Due Diligence) yapmayacak ama "Kabaca ne kadar eder?"
sorusuna yanıt arayacaktır. Bunun için son 3 yılın vergi levhası, özet gelir
tablosu, bilançosu ve genel borç durumu gibi bilgileri de talep edebilir. Bu
aşamada alıcının ilgisi devam ediyorsa satıcıya fiyat aralığı (bir nevi
teklif) vermesi doğru olacaktır. Elbette bu aşamada satıcı da şirketinin
değerini alıcıya bildirebilir. (Her iki tarafın şirkete biçtiği değerin
pazarlık payı içermesi gerektiğini söylememe gerek yok sanırım) Eğer alıcı
"100 Birim", satıcı "500 Birim" diyorsa süreç burada
nezaketle sonlandırılır. Aradaki fark %20-30 ise sürece devam edilir.
Tarafların şirkete biçtikleri değer yakınsa ve
pazarlıklarla uzlaşma sağlanabilecek gibi görünüyorsa artık taraflar süreci
daha resmî ve yapılandırılmış bir aşamaya taşımak için Niyet Mektubu (Letter
of Intent - LoI) imzalamalıdır. Elbette alıcı adaylarından bu safhaya geçmek
isteyenler arasından sizin için en doğrusuyla Niyet Mektubu imzalamanız
gerekir. Diğerleriyle flört etmeyi durdurmanız da gerekir.
Niyet Mektubu, tarafların üzerinde anlaştığı temel ticari
çerçeveyi ve sonraki adımların nasıl ilerleyeceğini özetleyen, çoğu hükmü
bağlayıcı olmayan fakat güçlü bir mutabakat ifadesi taşıyan bir dokümandır. Bir
anlamda, “eğer nihai anlaşmaya varırsak bunu şu şartlar ve prensipler
çerçevesinde yapacağız” demektir.
Niyet Mektubu ile birlikte flört evresi bitmiş, nişanlılık
evresine geçilmiş demektir. Yani pazarlama evresi bitti, satış evresi başladı.
Şirketinizin Satış Sürecini Yönetmek
Niyet Mektubu’nda genellikle işlem yapısına dair ana
konular yer alır: Şirketin ne kadarının, hangi değerleme veya fiyat aralığıyla,
nasıl bir ödeme planı ve kapanış şartlarıyla devredileceği anlatılır. Due Diligence
sürecinin kapsamı, süresi ve bu süreçte bilgi paylaşımının nasıl yapılacağı
açıklanır. Rekabet yaratmamak amacıyla satıcının belirli bir süre başka
alıcılarla görüşmeme taahhüdü (exclusivity), gizlilik yükümlülüklerinin devamı,
tarafların süreç boyunca katlanacağı masrafların kime ait olacağı ve
uyuşmazlıkların nasıl yönetileceği gibi hükümler de çoğu zaman bu metinde yer
alır. Niyet Mektubu’nun önemli bir özelliği, fiyat ve diğer ticari maddeler
bağlayıcı olmasa bile; gizlilik, münhasırlık ve iyi niyetle yürütme gibi bazı
hükümlerin genellikle bağlayıcı olarak düzenlenmesidir.
Bu aşama, tarafların niyetinin ciddi olduğunu ve artık
detaylı inceleme ile sözleşme müzakerelerine geçileceğini gösteren kritik bir
dönemeçtir. Ancak Niyet Mektubu nihai satış sözleşmesinin yerine geçmez;
aksine, onun için bir yol haritası oluşturur. İyi hazırlanmış bir Niyet Mektubu,
ileride doğabilecek yanlış anlamaları azaltır, müzakereleri hızlandırır ve hem
alıcı hem satıcı açısından sürecin daha öngörülebilir bir zeminde ilerlemesini
sağlar.
Niyet Mektubu temel olarak fiyatı, gizliliği ve
münhasırlığı içerir. Bu mektubu imzalamasıyla alıcı; "Şirketinizi,
borçsuz ve nakitsiz (Cash-free/Debt-free) bazda, incelemelerim olumlu çıkarsa
şu fiyata (veya şu FAVÖK çarpanına) almaya niyetliyim" demiş olur.
Ayrıca; "Ben şimdi avukatlara ve denetçilere para harcayacağım.
Önümüzdeki 3 ay boyunca şirketi başkasına satmayacağına veya başkasıyla
görüşmeyeceğine söz ver" demiş olur. Genellikle fiyat bağlayıcı
değildir (incelemeye göre değişebilir), ancak gizlilik ve münhasırlık maddeleri
bağlayıcıdır.
Niyet mektubu imzalandıktan sonra satıcı, şirketin tüm
belgelerini dijital bir ortama (Virtual Data Room) yükler. Bunlar; şirketin ana
sözleşmesi, tüm faturalar, personel listeleri, sözleşmeler, tapular, davalar ve
benzeri dosyalardır. Nelerin yükleneceğinin listesini alıcı taraf verir.
Elbette bu istekler şirketin değerini anlamaya yönelik dosyaları içermelidir.
Amacı dışındaki bilgiler yüklenmemelidir. Bu yükleme işlemi 1-2 ay sürebilir. Alıcının
danışmanlarına (avukat, mali müşavir) bu odaya erişim şifresi verilir.
Dijital ortama yüklenen dosyalar alıcının danışmanları
tarafından detaylıca incelenir. Sonrasında Detaylı İnceleme (Due
Diligence) başlar. Yani alıcı tarafın profesyonel ekipleri sahaya iner, firmaya
girer. Alıcının uzmanları sürekli sorar: "Bu arsa kimin?",
"Bu borç neden bilançoda yok?", "Bu davayı kaybetme
ihtimaliniz nedir?". Patronlar bu aşamada geri planda durmalıdır.
Detaylarda boğulmak yerine, süreci danışmanlarına yönettirmeli ve sadece çıkan
büyük sorunlarda devreye girmelidirler.
Genellikle 4-8 hafta sürer.
Alıcının danışmanları tarafından hazırlanan Due Diligence
raporu çıktıktan sonra alıcı patron, satıcı patronun karşısına elinde bir karne
ile gider. "Senin şirketin çok güzel ama incelemede 10 milyon TL vergi
riski, 5 milyon TL de kıdem tazminatı yükü çıktı. Teklif ettiğim fiyattan
bunları düşüyorum" diyebilir. Buna karşılık satıcı; "O riskler
gerçekleşmez, fiyatı düşürme ama sözleşmeye madde koyalım, eğer ceza gelirse
ben öderim" diyebilir. Yani taraflar pazarlık yapmaya başlarlar.
Bu aşamada tarafların hukukçuları Hisse Alım
Sözleşmesini (Share Purchase Agreement, SPA) yazarken, patronlar ticari
şartlarda (fiyat, ödeme vadesi, hisse devir tarihi) anlaşır.
Hisse Alım Sözleşmesi, tüm M&A sürecinin
"anayasasıdır". Niyet mektubuyla başlayan, Due Diligence (detaylı
inceleme) ile devam eden sürecin nihai ve bağlayıcı sonucudur.
İyi bir SPA, sadece hissenin kaç paraya satıldığını yazan
bir kağıt parçası değil, gelecekte çıkabilecek her türlü kavgayı bugünden çözen
bir risk dağıtım mekanizmasıdır.
Sağlam, adil ve profesyonel bir SPA’nın sahip olması
gereken temel mimari ve kritik maddeler:
·
Fiyat sabit bir rakam olsa bile, hesaplama yöntemi net
olmalıdır. Fiyat, imza anında belirlenir ama "Kapanış" (hisselerin
fiilen devredildiği gün) tarihindeki nakit, borç ve işletme sermayesi durumuna
göre yukarı veya aşağı revize edilir. Kapanış Hesapları (Closing
Accounts) nasıl yapılacak, bunu sözleşme çok iyi tanımlamalıdır.
·
Taraflar geçmiş bir tarihli bilançoda (örneğin 31 Aralık)
anlaşır. O tarihten sonra şirketten dışarı (satıcıya) para çıkışı yasaklanır.
Fiyat sabittir, kapanışta değişmez. Satıcı için daha güvenlidir, alıcı için
risklidir.
·
Eğer fiyatın bir kısmı performansa bağlıysa, bu
performansın (Ciro mu? FAVÖK mü? Net Kâr mı?) nasıl hesaplanacağı matematiksel
formüllerle sözleşmeye eklenmelidir. Çünkü 31 Aralık tarihinde belirlenen
fiyattan sonra kapanış gününe kadar (belki 6 ay, belki bir yıl) şirket satıcıya
ait olacaktır. Bu süreçte şirket yiye de gidebilir, kötüye de. Bu değişimin kime
fatura edileceği, yani iyiye gidiyorsa anlaşılan fiyata eklenecek mi, kötüye
gidiyorsa anlaşılan fiyattan düşülecek mi, sözleşmede açıkça yazmalıdır.
·
Değerleme yapılırken ve ödeme planı oluşturulurken döviz
kurlarının oynaklığına karşı "kur sabitleme" veya "döviz bazlı
ödeme" mekanizmalarının nasıl kurgulanacağı (özellikle kapanış ile imza
arasındaki sürede) bir madde olarak eklenmelidir.
İmza atıldı diye şirket devredilmiş sayılmaz. Sözleşmede
"İmza" (Signing) ve "Kapanış" (Closing) arasında
gerçekleşmesi gereken şartlar sıralanmalıdır:
·
Resmi İzinler: Rekabet Kurumu izni veya sektör spesifik izinlerin
(EPDK, BDDK vb.) alınması.
- Banka Onayları: Şirketin kredileri varsa, bankalardan "Kontrol
Değişikliği" (Change of Control) onayı alınması.
- Temizlik İşleri: Satıcının şahsi arabasının şirket üzerinden çıkarılması veya
şirketle ilgisi olmayan bir gayrimenkulün ayrıştırılması.
Sözleşmede satıcının taahhütleri vardır. "Vergi
borcum yoktur", "Gizli bir davam yoktur", "Fikri
mülkiyet hakları tamdır", "Çevresel atık sorunum yoktur"
gibi yüzlerce madde sıralanır. Eğer kapanıştan 1 yıl sonra şirketin aslında
vergi kaçırdığı ortaya çıkarsa, alıcı bu maddelere dayanarak parasını geri
ister.
Satıcının verdiği beyanlar yalan veya yanlış çıkarsa ne
olacak? İyi bir SPA burada matematiksel sınırlar koyar:
- Alt Eşik: "1.000 Doların altındaki zararlar için birbirimizi
rahatsız etmeyelim" maddesi.
- Sepet: "Ufak zararların toplamı 50.000 Doları geçmedikçe
tazminat talep edilemez, geçerse tamamı istenir."
- Üst Sınır: Satıcıyı korur. "Satıcı olarak en fazla satış bedelinin
%20'si kadar tazminat öderim, daha fazlasına karışmam"
(Dolandırıcılık hariç).
- Süre Sınırı: "Vergi konuları hariç, diğer konularda 2 yıl sonra bana
dava açamazsın."
Alıcı şirketi aldıktan sonra, satıcının parayı alıp hemen
yan sokağa aynı işi yapan yeni bir şirket kurmasını istemez. Sözleşme rekabet
yasağı maddesiyle bunu da garanti altına alır. Satıcıya (genellikle Türk
Ticaret Kanunu ve Rekabet Hukuku sınırları dahilinde, örn: 3-5 yıl) aynı
sektörde iş yapma yasağı getirilir. Sözleşme ile satıcının, eski şirketteki
kilit personeli veya müşterileri yeni işine transfer etmesi yasaklanır.
Sözleşme imzalandı ancak Rekabet Kurumu izni 3 ay sonra
gelecek. Bu 3 ayda şirket nasıl yönetilecek? Satıcı, şirketi "basiretli
bir tacir" gibi yönetmeye devam etmelidir. Alıcının haberi olmadan büyük
yatırımlar yapamaz, kredi çekemez veya kilit personel işe alamaz/çıkaramaz. Bu
dönemin kuralları “Olağan İş Akışı” maddeleriyle belirlenir.
Sözleşmede olağan üstü durumlar “mücbir sebepler”
maddesiyle yer almalıdır. Çok nadir kullanılan ama alıcı için "acil çıkış
kapısı" olan maddedir. İmza ile Kapanış arasında; savaş çıkması,
fabrikanın yanması veya pandeminin patlaması gibi şirketin değerini kökten
değiştirecek bir olay olursa, alıcının "Ben vazgeçtim" deme hakkıdır.
Satıcı, hisseyi devrettikten sonra şirketin yönetiminde
tam söz sahibi olamayabilir. "Yönetim yetkisini devrettiğiniz bir
şirkette, performans hedefini tutturmak zorlaşabilir. Bu nedenle performansa
dayalı ek ödemeler (Earn-out) maddelerinde, yönetime müdahale haklarınızı veya
bütçe onay yetkilerinizi sözleşmeye ekletin.
Tanımlar, sözleşmenin başında yer alır. "İş
Günü", "FAVÖK", "Bilgi" gibi kelimelerin ne anlama
geldiği burada netleştirilmelidir. Anlaşmazlıkların çoğu tanım hatalarından
çıkar.
Sözleşmenin gövdesi kadar ekleri de önemlidir. Satıcı
"Davam yok" der ama ekler kısmına "Şu şu davalar hariç"
diyerek mevcut riskleri şeffafça listeler. Bu liste satıcıyı ileride tazminat
ödemekten kurtarır.
Uyuşmazlık durumunda hangi ülkenin hukuku geçerli olacak?
İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC) mi, Londra mı, yoksa Türk Mahkemeleri mi?
(Yabancı yatırımcı varsa genellikle Tahkim tercih edilir).
SPA, tarafların birbirine güvenmediği varsayımı üzerine
kurulur ki sonunda güvenle iş yapılabilsin. "Biz sözümüze
güveniyoruz, kısa bir sözleşme yapalım" yaklaşımı, şirket alım
satımlarında yapılacak en büyük hatadır.
Şirketler belirli bir ciro büyüklüğünün üzerindeyse,
satış için Rekabet Kurumu'ndan izin alınması gerekir. Bu süreçte sözleşme
imzalanır ama hisse devri yapılmaz. İzin çıkana kadar (1-3 ay) beklenir.
En nihayetinde büyük gün gelir. Kapanış Günü
(Closing Day) artık ödemenin alındığı, hisselerin devredildiği gündür. Paranın
transfer edildiği dekont gösterilir. Pay defterine yeni ortak işlenir. Eski
yönetim kurulu istifa eder, yenisi atanır. Ticaret Sicil'de tescil yapılır.
Patronlara "Altın" Tavsiyeler
·
"Kötü Polis" Kullanın: Fiyat kırarken veya riskleri
tartışırken, patronlar birbirine sert çıkışlar yapmamalıdır. Bu işi
danışmanlara bırakın. Yarın yüz yüze bakıp devir teslim yapacaksınız, kişisel
ilişkilerinizi bozmayın.
·
Hızı Koruyun : Süreç uzadıkça heyecan kaybolur, piyasa değişir,
dedikodular artar. Mümkün olan en kısa sürede (3-4 ay) işi bitirmeye odaklanın.
·
Çalışanları Yönetin: İmzalar atılana kadar, şirketin satılacağını sadece
çok dar bir "çekirdek kadro" (Genel Müdür ve Mali İşler Müdürü gibi)
bilmelidir. Erken duyulursa şirketin performansı düşer. Satıştan elde edilecek
gelirin belli bir yüzdesinin (örn. %2-5) kilit personele dağıtılacağının
önceden duyurulması, ekibi gemide tutar.
·
Dürüstlük: Satıcı bu aşamada kötü bir sürprizi (kaybedilen
büyük bir müşteri gibi) saklamamalıdır. Eğer Due Diligence sırasında alıcı bunu
kendisi bulursa, güven tamamen biter ve anlaşma çöker. Kendiniz söylerseniz
yönetilebilir bir risktir.
·
Uyanık Olun: Alıcı tarafı da fiyatı düşürmek veya şirketi bedavaya
getirmek (bilgi hırsızlığı) için taktikler uygulayabilir. Bunlara DİKKAT!
o
Aslında alma niyeti yoktur. Sadece rakibi olan bu
şirketin müşteri listesini, maliyet yapısını ve tedarikçi sözleşmelerini
öğrenmek için "ciddi alıcı" rolü yapar. Bilgileri aldıktan sonra
masadan kalkar.
o
Sürecin başında yüksek fiyat verip satıcıyı bağlar
("Münhasırlık" alır, yani başkasıyla görüştürmez). İmza aşamasına
günler kala, Due Diligence sürecinde bulduğu ufak tefek sorunları devasa
problemler gibi gösterip fiyatı %20-30 aşağı çeker. Satıcı o noktada psikolojik
olarak yorgun olduğu için kabul etmeye zorlanır.
o
Şirket değerinin bir kısmını (örneğin %40'ını)
"gelecekteki performans hedeflerine" bağlar. Satıştan sonra şirketin
yönetimini devralınca, bilerek giderleri artırır veya satışları başka bir grup
şirketine kaydırır. Böylece hedefler tutmaz ve satıcıya kalan parayı ödemez.
o
Nakit yerine kendi şirketinin hisselerini teklif eder.
Ancak kendi şirketinin değeri şişirilmiştir. Satıcı, değersiz kağıtlarla baş
başa kalır.
Buraya kadar satıcı gözünden baktık ve firmasını satan
patronlara yol gösterdik. Şimdi alıcı rolüne bürünelim. Yani gözümüze
kestirdiğimiz bir şirketi alacaksak ne yapmalıyız, buna bakalım.
*********
Bir şirketi satın almak, sıfırdan şirket kurmaktan daha
hızlı bir büyüme yöntemidir; ancak aynı zamanda içinde büyük mayınlar
barındıran bir arazide yürümeye benzer. "Gözüne kestirmek" yetmez,
avı doğru analiz etmek ve doğru hamleyi yapmak gerekir.
Satın alma iştahı olan bir patronun (alıcının) izlemesi
gereken stratejik yol haritası şudur:
1)
Heyecana kapılıp "İmparatorluk Kurma" tuzağına
düşmeyin. Satın alma kararını rasyonel bir zemine oturtun:
a)
1+1=3 edecek mi? Rakibi alıp pazar payını mı
artırıyorsunuz (yatay büyüme), yoksa tedarikçinizi alıp maliyeti mi
düşürüyorsunuz (dikey büyüme) veya yabancı ülkedeki temsilci bayinizi alıp
etkililiğinizi ve karlılığınızı mı artırmaya çalışıyorsunuz?
b)
Şirketi sadece cirosu için mi alıyorsunuz, yoksa
geliştirdikleri özel bir teknoloji veya sahip oldukları müthiş mühendis ekibi veya
pazar potansiyeli için mi?
c)
O şirkete vereceğiniz parayla aynı teknolojiyi veya
müşteri ağını sıfırdan siz kurabilir misiniz? Kurabilirseniz ne kadar sürer? Kaça
mal olur? Satın almak size zaman ve para kazandırıyor mu?
2)
Eğer satın alma teklifini siz götürecekseniz kapıyı
çalmadan önce dersinize çalışın. Satıcıya niyetinizi belli etmeden, dışarıdan
bilgi toplayın. Eğer karşı taraf size satış teklif ediyorsa ilk görüşme
öncesinde araştırma yapın.
a)
Şirketin ortaklık yapısı nasıl? Halka açık verilerini ve kredi
notlarını inceleyin.
b)
Müşterileri ne diyor? Tedarikçilerine ödemeleri düzgün
yapıyor mu? Sosyal medya ve şikayet sitelerindeki yorumlar size şirketin
operasyonel kalitesi hakkında ipucu verir.
c)
LinkedIn üzerinden şirketten ayrılmış eski çalışanları
bulun. Onlarla sohbet etmek, şirketin "toksik" bir kültürü olup
olmadığını veya içerideki gizli sorunları anlamanın en iyi yoludur.
3)
Patron olarak doğrudan arayıp "Seni satın almak
istiyorum" derseniz, satıcının egosunu okşarsınız ama fiyatı da
otomatikman yükseltirsiniz. Bir M&A danışmanı veya yatırım bankacısı
aracılığıyla, isminizi gizli tutarak yaklaşmak daha profesyoneldir.
"Sektörde ilgilenen bir yatırımcı var" yaklaşımı nabız yoklamayı
kolaylaştırır.
a)
Direkt "satın alma" yerine, önce "iş
birliği" veya "ortaklık" teklifiyle kapıyı aralamak, satıcının
savunma mekanizmalarını düşürür.
4)
Satıcı masaya oturmaya ikna olduysa, hukuki süreci
başlatın.
a)
Masaya oturmadan önce, firmanın satış çıkarıldığını
başkalarına duyurmayacağınıza, alacağınız bilgileri (özellikle satın
almazsanız) başkalarıyla paylaşmayacağınıza, çalışanları ayartmayacağınıza, edineceğiniz
yöntemleri rakip olarak kullanmayacağınıza dair güven vermek amacıyla Gizlilik
Sözleşmesi (NDA) önerin.
b)
Kabaca bir fiyat aralığı belirleyin. Bu bağlayıcı olmayan
fiyat teklifiniz olacaktır. "Yaptığım incelemeler sonucunda her şey
doğru çıkarsa, şu aralıkta bir fiyat öderim" diyerek Niyet Mektubu
(LoI) verin. Bu mektuba mutlaka "Münhasırlık" maddesi
koyun. Yani; "Ben seni incelerken (örneğin 3 ay boyunca) başkasıyla
görüşemezsin."
5)
Detaylı inceleme (Due Diligence, DD) aşamasına geçin. Burası
"kuyunun dibini görme" aşamasıdır. Alıcı olarak en acımasız olmanız
gereken yerdir. Profesyonel ekiplerinizi (mali müşavir, avukat, teknik ekip)
şirkete sokun. DD sürecinde bulduğunuz her bir hata (risk), pazarlık
masasında fiyatı düşürmek için bir kozdur. "Vergi riskin
varmış, fiyatı %10 düşürüyorum" diyebilmelisiniz.
a)
Finansal DD: Gelirler gerçek mi? Kârlılık gerçek mi?
Sürdürülebilir mi? FAVÖK (EBITDA) doğru hesaplanmış mı? Cironun %50'si tek bir
müşteriden mi geliyor? O müşteri giderse şirket batar mı?
b)
Hukuki DD: Davalar var mı, sözleşmeler neler, lisanslar tam
mı? Şirkete açılmış veya açılması muhtemel davalar var mı? Fikri mülkiyet
hakları (marka, patent, yazılım kodları) gerçekten şirkete mi ait?
c)
Vergisel DD: Geçmişten gelen vergi riski var mı?
d)
Operasyonel/Teknik DD: Makineler eski mi? Yazılım kodları güncel mi?
6)
Bir şirketi satın aldığınızda, aslında insanları satın
alırsınız. Kilit personel sizinle çalışmaya devam etmeyi tercih ederse
istediğiniz hedeflere ulaşabilirsiniz, aksi taktirde başarı gecikebilir.
a)
Şirketin beyni olan genel müdür, satış direktörü veya
yazılım lideri satıştan sonra kaçacak mı?
b)
Sizin şirket kültürünüzle onlarınki uyuşuyor mu?
(Örneğin; siz çok disiplinli, kurumsal bir yapıysanız; satın aldığınız şirket
esnek, "startup" ruhlu ise çatışma çıkar).
c)
Satış sözleşmesine, kilit çalışanların en az 1-2 yıl
kalmasını garanti eden maddeler veya teşvik primleri (Retention Bonus) ekleyin.
7)
Asla "bu şirketi ne pahasına olursa olsun
alacağım" diye düşünmeyin. İyi bir pazarlık vazgeçme iradesi ister. Masadan
kalkabilme gücünüz olsun.
a)
Geleceği satın almayın. Satıcı "Gelecek yıl ciromuz
2 katına çıkacak, fiyatı buna göre ver" der. Siz ise "Bugünkü
değerini öderim, gelecek performansı ben yaratacağım" demelisiniz.
b)
Fiyat konusunda anlaşamıyorsanız; "Tamam, istediğin
fiyatı veririm ama yarısını şimdi, diğer yarısını da seneye hedefleri
tutturursan öderim" deyin. Bu sizi korur.
c)
Şirketin geçmişi çok kirli (borçlar, davalar) ise,
hisselerini almak yerine sadece "markasını, müşterilerini ve
makinelerini" (Varlık Devri) alarak şirketin kabuğunu (ve borçlarını)
satıcıda bırakmayı teklif edebilirsiniz.
8)
İmzalar atıldıktan sonra iş bitmez, aslında yeni başlar.
Çoğu satın alma, kötü entegrasyon yüzünden başarısız olur.
a)
İlk 100 Gün Planı: Şirketi devraldığınız ilk gün ne yapacaksınız?
Müşterilere ne mesaj verilecek? Çalışanlara ne söylenecek? Kaos çıkmaması için
bu plan imza atılmadan önce hazır olmalıdır.
b)
Hızlı Kararlar: Belirsizlik çalışanları korkutur. Kimin kalacağı,
kimin gideceği, organizasyon şeması hızlıca netleştirilmelidir.
Alıcı patron için anahtar kelime “şüphecilik"
olmalıdır. Her veriyi sorgulayın, riskleri kuruşu kuruşuna hesaplayın ve
duygusal değil, matematiksel karar verin. Satıcı, şirketi olduğundan daha
değerli göstermek veya riskleri gizlemek isteyebilir. Örneğin;
- Satış sürecinden hemen önce giderleri (bakım, onarım, pazarlama)
kısarak kârı yapay olarak yüksek göstermek.
- Gelecek yılın satışlarını erkene çekip ciroyu şişirmek.
- Tahsil edilemeyen alacakları bilançoda "sağlam" gibi
tutmak.
- Bazı kefaletler veya teminatları bilançoda göstermemek.
- Çalışanların kıdem tazminatı yükünü veya ödenmemiş fazla mesaileri
gizlemek.
- En büyük müşterinin sözleşmeyi yenilemeyeceğini bildiği halde, bunu
alıcıya söylemeyip sanki her şey yolundaymış gibi davranmak.
- Depoda duran, modası geçmiş veya bozuk ürünleri tam değerinden varlık
olarak göstermek.
*********
İdeal bir satış süreci, her iki tarafın da masadan memnun
kalktığı ve şirketin sürekliliğinin sağlandığı süreçtir.
·
Satıcı, şirketin eksilerini (dava riskleri, kaybedilen
müşteriler) en başta "Benim şöyle bir sorunum var" diyerek masaya
koymalıdır. Bu güven yaratır. Alıcı bu riski fiyatlar ama masadan kalkmaz.
·
Sadece geçmişe değil, geleceğe odaklanılmalıdır. Tarafsız
değerleme uzmanları (Big 4 veya yatırım bankaları) kullanılarak duygusal değil,
matematiksel bir değer (DCF, Çarpan Analizi) bulunmalıdır.
·
Satıcı, satıştan sonra belirli bir süre (1-3 yıl)
danışman veya yönetici olarak kalmalıdır. Ona yapılacak performansa dayalı
ödemeler, manipülasyona kapalı, net ve ölçülebilir kriterlere (örneğin sadece
Ciro değil, Brüt Kâr gibi) bağlanmalıdır.
·
Satış bedelinin %10-15'i bir "Eskrow" hesabında
(tarafsız bir banka hesabı) 1-2 yıl tutulmalıdır. Eğer satıcının beyan etmediği
bir vergi cezası veya dava çıkarsa, para buradan ödenir. Çıkmazsa para satıcıya
geçer. Bu, alıcıyı korur ve satıcıyı dürüst olmaya zorlar.
·
Kazan-kazan sadece para değildir. Alıcı, şirketin
kültürünü, çalışanlarını "yutmak" yerine "entegre etmeye"
çalışmalıdır. Çalışanların haklarının korunduğu bir devir, şirketin
verimliliğini düşürmez.
Birleşme ve satın almalarda en iyi koruma, profesyonel
danışmanlık (hukuk büroları ve finansal danışmanlar) almak ve
"çok iyi görünen tekliflere" şüpheyle yaklaşmaktır. Güven iyidir ama
kontrol (Due Diligence) şarttır.
Not 1: 22 Aralık Türkiye'de 2023 ve 2024 yıllarında yüksek
enflasyon ve Enflasyon Muhasebesi uygulamaları devreye girdi. Bilançoların
sadece "şeffaf" olması yetmez; enflasyondan arındırılmış reel
büyümenin gösterilmesi gerektiği vurgulanmalı. Ciro artışının enflasyonun
altında kalması durumunda aslında şirketin küçüldüğü belirtilmeli.
Not 2: 22 Aralık tarihli Dünya Gazetesi haberine göre; bu yılın
aralık ayı başı itibariyle (ilk 11 ayda), dünyada yaklaşık 3.5 trilyon dolar
değerinde birleşme ve satın alma işlemi gerçekleşti. Türkiye’de ise değeri
açıklanan 209 devirin işlem hacmi 5.3 milyar dolar seviyesindeymiş. (https://www.dunya.com/ekonomi/2022de-209-sirket-el-degistirdi-haberi-678550)
Elbette bu veriler “dev” firmalara ait
veriler. 2022 yılında esnaf dükkanlarından tutun KOBİ’lere ve oradan da büyük
işletmelere kadar binlerce işletme el değiştirmiş olmalı ve bu değişimlerde
20-25 milyar dolara kadar bir ödeme yapılmış olması muhtemeldir. Yani şirket
alım satımları iş dünyasının normal işlerinden biridir.
Not 3: Firma değeri üzerine yazdığım yazıları aşağıdaki
linklerden okuyabilirsiniz.
http://muratsaylan.blogspot.com/2022/07/hissemi-kaca-satsam.html
http://muratsaylan.blogspot.com/2022/02/ebitda-carpan.html
http://muratsaylan.blogspot.com/2010/07/firma-degeri-marka-degeri-nedir-bunun.html
